Часть 1.Частная компания.Владение и управление в одних руках
Часть 2. Разделение владения и управления
Во второй части описывая форму, когда в организации разделено владение и управление, я имел ввиду ситуацию довольно ограниченного круга собственников, как первоначальных, так и сторонних. Когда они могут сесть за один круглый стол и о чем-то договориться. Совет директоров, выражающий интересы собственников, фактически равнозначен собранию этих собственников.
Ситуация резко изменяется, когда компания продает долю большому количеству новых акционеров, когда их сотни, тысячи или десятки тысяч. В современной терминологии такая компания называется публичной. Как этим тысячам новых акционеров осуществлять свои права собственности, влиять хотя бы на членов совета директоров? Понятно, что в отличии от крупных первоначальных собственников, о прямом влиянии на исполнительное руководство и речи не идет. Их даже не пустят на порог компании.
Если провести параллель с государством, то
Управляющий(компания) - премьер-министр (государство)
Совет директоров(компания)- парламент (государство)
Акционеры (компания) - граждане (государство)
Только голоса у акционеров формируются не по общегражданскому принципу(одно лицо- один голос), а пропорционально денежной доле вклада
Влияние акционеров на совет директоров зависит от принципа формирования последнего. В РФ законодательством закреплен принцип:
1. Кандидатов выдвигают акционеры, у которых 2% голосов.
2. Голосование так называемое "кумулятивное"
Кумулятивное голосование это аналог пропорциональной системе выборов в политике, но с возможностью разделения своих голосов между различными кандидатами.
Как пропорциональная система выборов помогает максимально учесть разнообразие мнений в обществе (посмотрите, как отличается состав ГосДумы 2011 года, избранный по полностью пропорциональной системе, и 2016, избранный по смешанной, частично мажоритарной системе), так и кумулятивное голосование должно отражать все многообразие интересов акционеров.
Но на практике получается, что сотни-тысячи акционеров, даже владея в сумме 20-30%, не могут скоординироваться и избрать своего члена совета директоров. В РФ такие случае единичны. На память приходит только компания по избранию бывшего министра финансов Бориса Федорова в совет директоров Газпром. Да и то, он попал туда благодаря скупке ДойчеБанком крупного пакета.
В итоге в РФ мы имеем следующую ситуацию:
1. Совет директоров, и вся компания контролируется одним основным акционером. При этом главному акционеру может принадлежать пакет в 50% и меньше. Насколько главный акционер может снижать свою долю, не рискуя потерять контроля, довольно интересен
2. В некоторых компаниях, где младшие акционеры собрали довольно крупные пакеты (где-то от 5%), они получают своего члена в совете директоров, и как следствие, если не возможность управления, то получение более детальной информации.
3. Остальные акционеры не имеют никакого представительства и соответственно влияния. У них только одно право: продать свою долю.
В следующем посте я рассмотрю ситуацию в американской компании. Там все намного запутаннее.
